基金子公司凈資本約束倒逼戰略性思考

　　注冊資本偏低與資產管理規模過高之間的矛盾，一直令人為公募基金子公司的發展捏了一把汗，這一局面有望發生質變。據悉，《基金子公司凈資本約束征求意見稿》即將出臺，今后基金子公司凈資本可能需要達到以下四項指標：一、凈資本不得低于1億元人民幣；二、凈資本不得低于各項風險資本之和的100%；三、凈資本不得低于凈資產的40%；四、凈資產不得低于負債的20%。這意味著一直以來不受凈資本管理的基金子公司即將迎來受限時代。

　　針對現階段基金子公司的業務開展異常靈活，受限少，但相對風控及投資管理人才不足的窘境，參考銀監會對于信托公司的凈資本約束，監管層用凈資本相關指標來管理業務狂飆突進的子公司，可謂抓住了問題的核心。自2012年11月第一批基金子公司誕生，基金子公司管理規模從無到有，到目前距10萬億僅咫尺之遙，不過3年有余，速度數倍領先于幾枯幾榮的信托業。基金業協會近日公布的基金子公司規模20強榜單顯示，前20強規模均超過1500億元大關，“萬能神器”之稱逐步坐實。

　　在業務模式類似的資管機構中，信托、券商資管均受到風險資本和凈資本管理限制，但基金子公司卻僅有《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》中注冊資本不低于2000萬元的限制，著實令人艷羨。從根子上說，基金子公司管理規模的狂飆是得益于近幾年來我國泛資產管理市場快速發展壯大。但眾所周知，基金子公司管理規模大多來自所謂通道業務，即通過出借自身牌照，將外部資產（銀行資產為主）以產品合同形式在公司內履行一個流程，以實現信貸資產的表外化。基金子公司并不直接參與該業務的資產管理，也無需主動、系統地進行項目開發、產品設計以及風控安排。理論上不承擔風險，收益也相對微薄，但是架不住量大。很顯然，基金子公司拓展這一模式受益于凈資本不受限，而同類型“競品”則做不到。因而基金子公司通道模式得以乘數級放大，直至一騎絕塵。也間接促成了前兩年信托人才的流失，整個信托團隊跳槽至基金子公司也并不鮮見。

　　但基金子公司規模的爆發式增長大多來自監管套利，終究令外人不快，往往也令自身無奈。既然靠簽一摞通道合同就可以掙錢，又有誰樂意去認真思考自身的長短處？行業內同質化競爭、“價格戰”也必日趨激烈。

　　基金子公司凈資本受到約束之后，必然會倒逼自身對公司走向有一個戰略性思考。很可能就是一個讓基金子公司從“價格戰”當中脫身，去做自己原先最擅長的事情的契機。子公司凈資本受約束，也是對母公司展業布局的一份考卷。從母公司層面來看，也許對這一天的到來早有心理預期，只不過是早一天晚一天的問題。畢竟監管從來都是一個逐步遞進的過程，早有2014年中的“26號文”，禁掉了子公司的“一對多”專戶通道業務。近有因觸碰8條底線（違規設立資金池等），多家子公司被處罰。

　　至于因凈資本受約束，基金子公司會不會因此走上和信托公司一樣的發展路徑，包括不成文的剛性兌付舊習，倒是另外一個令人頗為感興趣的問題。我國并沒有任何法律條文規定信托公司要進行剛兌，指望因凈資本受限之后很可能要大舉增資擴股的基金子公司來延續剛兌，也許只能事與愿違。（蔣光祥）