五礦中冶開啟央企重組新模式

 　　央企重組已從此前平行對等重組延伸到并入式重組，即行政級別較高或資產規模相對較大的央企直接兼并另一方，五礦集團與中國冶金科工集團（下稱“中冶集團”）即是此例。

　　昨日，五礦集團決定與中冶集團實施戰略重組，中冶集團整體并入五礦集團，成為其全資子公司，形式上類似于五礦集團核心子公司五礦股份（持股87.54%）。盡管國務院及國務院國資委層面此前曾多次提及鼓勵央企通過兼并、戰略性重組做大做強，但去年以來的央企重組并未出現實質性的兼并重組，均系實力相當、業務相近的平級央企進行非兼并式重組。

　　具體而言，中國南車與中國北車在合并之前業務高度重合、實力懸殊較小，且屬于同一行政級別，于是在技術上采取中國南車吸收合并中國北車、北車集團吸收合并南車集團，實際上是中國南車與中國北車合并，南車集團與北車集團合并，彼此互為主體，不存在一方兼并另一方的現象。

　　最終，中國南車與中國北車以注銷法人資格組建中國中車為代價完成重組，相當于在原有兩家央企基礎上操刀組建一家新的央企。客觀而言，諸如南北車的合并重組在實務中須面臨更多的難題，包括兩家央企業務的協同及人事方面的調整。

　　此后，中電投與國家核電亦展開了合并重組，這兩家央企同樣級別相當，操作中也并未由一方兼并另一方，而是由雙方共同成立國家電力投資集團，承接兩家央企的資產。

　　除上述兩個案例外，目前中國海運集團與中國遠洋集團正在籌劃的重組也是級別相當、業務相近的央企之間展開的重組。與南北車重組相同的是，中國海運集團與中國遠洋集團也不是兼并重組，而是由雙方作為重組主體，組建一家專業的航運資產運作平臺。與南北車重組不同的是，中國海運集團與中國遠洋集團可能不會將所有資產注入新的航運資產運作平臺，即二者的重組有可能不是整體重組。

　　反觀五礦集團與中冶集團的重組，五礦集團無疑是此番重組的主體，技術上可通過國有股權無償劃轉的形式直接受讓中冶集團100%股權，從而間接控制中國中冶。理論上，只要五礦集團完成中冶集團的股權受讓，合并即宣告完成，操作難度遠低于南北車合并。此處的操作難度較低還體現在，五礦集團在行政級別上高于中冶集團，全資兼并中冶集團后不會涉及人事方面的調整，中冶集團高層直接變成五礦集團高層的下屬。

　　當然，如果五礦集團在入主中冶集團之后不再進行系列資產整合，那么五礦集團與中冶集團的合并意義便會大打折扣。后期不排除五礦集團在本身管轄的上市公司及中國中冶之間實施資產置換等動作，但屆時該等動作均屬內部重組。

　　需要指出的是，中冶集團盡管行政級別略低于五礦集團，但其資產規模超過3000億元，與五礦集團具備可比性，中冶集團與五礦集團的合并為后續資產規模相當的央企合并提供了范例。

　　多方跡象顯示，央企重組絕不會止步于五礦集團與中冶集團，重組的形式也必然會趨于多元化。事實上，南車與北車、中電投與國家核電、中國海運集團與中國遠洋集團、五礦集團與中冶集團的重組均不盡相同，對等合并、兼并等絕非唯一的形式。（證券時報記者 李雪峰）